RSS
Информация
Реклама
После слияния двух компаний на рынке появляется новая организация, которая получает определенное "наследство" от своих прародителей. Все перешедшие к ней активы и обязательства должны найти верное отражение в едином балансе фирмы. О том, как правильно составить верительную бухгалтерскую отчетность после M&A, рассказывает Марина Ермашова, аудитор ООО "Международная консалтинговая компания".
Единый подход
Как известно, при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят ко вновь образовавшейся компании в соответствии с передаточным актом. Порядок и методические указания по ведению бухгалтерского учета в созданной организации отражены в нормативных актах Министерства финансов РФ. Так, в соответствии с Приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. N 44н при реорганизации в форме слияния все реорганизуемые предприятия, прекращающие свою деятельность, составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков. То есть в обычном порядке закрываются счета: 20, 23, 25, 26, 40, 90, 91, 99. Производится эта операция в день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации. Таким образом получается, что на момент утверждения передаточного акта, а также внесения записи в ЕГРЮЛ ситуация с закрытием счетов аналогична положению дел в конце месяца.
Нужно учитывать, что со времени утверждения акта и регистрации в Едином госреестре отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность, операции, связанные с текущей их работой. На практике получается, что закрытие счетов и заключительная отчетность формируются на момент внесения записи в ЕГРЮЛ.
"Пункт 3 ст. 57 ГК РФ гласит, что в случаях, утвержденных законом, реорганизация юридических лиц в форме присоединения, слияния или преобразования может быть проведена только лишь с согласия уполномоченных государственных органов, - замечает Алла Боброва, генеральный директор ООО "Финстатус". - Действующий сегодня Закон от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" содержит статью за номером 27, которая предусматривает ситуации, когда слияние обществ осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа".
Внимание! На момент утверждения передаточного акта, а также внесения записи в ЕГРЮЛ ситуация с закрытием счетов аналогична положению дел в конце месяца.
История в лицах
Итак, предположим, что ООО "Березка" и ООО "Рябинка" реорганизуются в форме слияния в ООО "Лесенка". При этом существует заключительная бухгалтерская отчетность этих двух организаций: баланс, отчет о прибылях и убытках, а также оборотно-сальдовые ведомости.
Нам необходимо получить вступительную бухгалтерскую отчетность ООО "Лесенка", образованного в форме слияния на дату государственной регистрации этого предприятия.
Вступительная отчетность и исходные данные по счетам учета формируются на основе данных передаточного акта и построчного суммирования числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций (за исключением взаимных расчетов по числовым показателям).
Так, например, в нашем случае кредитором является ООО "Рябинка", а дебитором - ООО "Березка". При внесении остатков по счетам ООО "Лесенка" целесообразно сделать общие аналитические остатки. При этом нужно провести следующие проводки по закрытию "прошлых взаиморасчетов":
Дт 60.1 ООО "Рябинка" Кт 62.1 ООО "Березка" - на сумму 500 000 руб.
Во вступительном балансе ООО "Лесенка" строки 241 и 625 уменьшатся на 500 000 руб.
При этом принято решение, что уставный капитал ООО "Лесенка" увеличивается до размера 100 000 руб. Соответственно, строки баланса 410 и 470 подлежат увеличению и уменьшению соответственно на 60 000 руб. При этом нужно провести следующие проводки по изменению капитала во вступительных остатках:
Дт 84 Кт 80 - по каждому учредителю в соответствии с новым учредительным договором на сумму 60 000 руб.
Если в договоре предусмотрено уменьшение величины уставного капитала возникшей организации по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых предприятий, то производятся противоположные проводки и изменения баланса.
Что касается закрытия затратных счетов и аналитики незавершенного производства, то здесь необходимо в случае однородной производственной деятельности согласовать аналитические счета.
Свод прибыли и убыли
Перейдем к отчету о прибылях и убытках. Как предписывают Методические указания Минфина, при формировании вступительной бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния, не суммируются числовые показатели отчетов о прибылях и убытках реорганизуемых организаций.
Для того чтобы правильно перейти к бухучету по счетам 9 и 91, необходимо произвести перед закрытием реформацию баланса в реорганизуемых организациях. Например, для двух видов деятельности реформация по счету 90 будет выглядеть так:
Дт 99 Кт 90.1. Вид деятельности 1 на сумму выручки с НДС.
Дт 99 Кт 90.1. Вид деятельности 2 на сумму выручки с НДС.
Дт 90.2 Кт 99. Вид деятельности 1 на сумму себестоимости.
Дт 90.2 Кт 99. Вид деятельности 2 на сумму себестоимости.
Дт 90.3 Кт 99. Вид деятельности 1 на сумму НДС.
Дт 90.3 Кт 99. Вид деятельности 2 на сумму НДС.
Дт 90.9 Кт 99. На сумму операционной прибыли.
При этом закроются аналитические остатки и обороты по субсчетам 90 аналогично тому, как это происходит в конце года. Точно так же производится расчет налога на прибыль, а также отложенных налоговых активов и обязательств.
Кто заплатит по бюджетным счетам?
При реорганизации в форме слияния обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (ст. 50 НК РФ). При этом исполнение обязанностей по уплате налогов возлагается на последнего независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованной фирмой указанных обязанностей.
Одним из условий реорганизации предприятия является соблюдение прав его кредиторов. Соответствующие гарантии предусмотрены ст. 60 ГК РФ. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме слияния или присоединения последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, каждая организация обязана письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать соответствующее сообщение в органе печати, где публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
М.Ермашова
Единый подход
Как известно, при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят ко вновь образовавшейся компании в соответствии с передаточным актом. Порядок и методические указания по ведению бухгалтерского учета в созданной организации отражены в нормативных актах Министерства финансов РФ. Так, в соответствии с Приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. N 44н при реорганизации в форме слияния все реорганизуемые предприятия, прекращающие свою деятельность, составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков. То есть в обычном порядке закрываются счета: 20, 23, 25, 26, 40, 90, 91, 99. Производится эта операция в день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации. Таким образом получается, что на момент утверждения передаточного акта, а также внесения записи в ЕГРЮЛ ситуация с закрытием счетов аналогична положению дел в конце месяца.
Нужно учитывать, что со времени утверждения акта и регистрации в Едином госреестре отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность, операции, связанные с текущей их работой. На практике получается, что закрытие счетов и заключительная отчетность формируются на момент внесения записи в ЕГРЮЛ.
"Пункт 3 ст. 57 ГК РФ гласит, что в случаях, утвержденных законом, реорганизация юридических лиц в форме присоединения, слияния или преобразования может быть проведена только лишь с согласия уполномоченных государственных органов, - замечает Алла Боброва, генеральный директор ООО "Финстатус". - Действующий сегодня Закон от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" содержит статью за номером 27, которая предусматривает ситуации, когда слияние обществ осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа".
Внимание! На момент утверждения передаточного акта, а также внесения записи в ЕГРЮЛ ситуация с закрытием счетов аналогична положению дел в конце месяца.
История в лицах
Итак, предположим, что ООО "Березка" и ООО "Рябинка" реорганизуются в форме слияния в ООО "Лесенка". При этом существует заключительная бухгалтерская отчетность этих двух организаций: баланс, отчет о прибылях и убытках, а также оборотно-сальдовые ведомости.
Нам необходимо получить вступительную бухгалтерскую отчетность ООО "Лесенка", образованного в форме слияния на дату государственной регистрации этого предприятия.
Вступительная отчетность и исходные данные по счетам учета формируются на основе данных передаточного акта и построчного суммирования числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций (за исключением взаимных расчетов по числовым показателям).
Так, например, в нашем случае кредитором является ООО "Рябинка", а дебитором - ООО "Березка". При внесении остатков по счетам ООО "Лесенка" целесообразно сделать общие аналитические остатки. При этом нужно провести следующие проводки по закрытию "прошлых взаиморасчетов":
Дт 60.1 ООО "Рябинка" Кт 62.1 ООО "Березка" - на сумму 500 000 руб.
Во вступительном балансе ООО "Лесенка" строки 241 и 625 уменьшатся на 500 000 руб.
При этом принято решение, что уставный капитал ООО "Лесенка" увеличивается до размера 100 000 руб. Соответственно, строки баланса 410 и 470 подлежат увеличению и уменьшению соответственно на 60 000 руб. При этом нужно провести следующие проводки по изменению капитала во вступительных остатках:
Дт 84 Кт 80 - по каждому учредителю в соответствии с новым учредительным договором на сумму 60 000 руб.
Если в договоре предусмотрено уменьшение величины уставного капитала возникшей организации по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых предприятий, то производятся противоположные проводки и изменения баланса.
Что касается закрытия затратных счетов и аналитики незавершенного производства, то здесь необходимо в случае однородной производственной деятельности согласовать аналитические счета.
Свод прибыли и убыли
Перейдем к отчету о прибылях и убытках. Как предписывают Методические указания Минфина, при формировании вступительной бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния, не суммируются числовые показатели отчетов о прибылях и убытках реорганизуемых организаций.
Для того чтобы правильно перейти к бухучету по счетам 9 и 91, необходимо произвести перед закрытием реформацию баланса в реорганизуемых организациях. Например, для двух видов деятельности реформация по счету 90 будет выглядеть так:
Дт 99 Кт 90.1. Вид деятельности 1 на сумму выручки с НДС.
Дт 99 Кт 90.1. Вид деятельности 2 на сумму выручки с НДС.
Дт 90.2 Кт 99. Вид деятельности 1 на сумму себестоимости.
Дт 90.2 Кт 99. Вид деятельности 2 на сумму себестоимости.
Дт 90.3 Кт 99. Вид деятельности 1 на сумму НДС.
Дт 90.3 Кт 99. Вид деятельности 2 на сумму НДС.
Дт 90.9 Кт 99. На сумму операционной прибыли.
При этом закроются аналитические остатки и обороты по субсчетам 90 аналогично тому, как это происходит в конце года. Точно так же производится расчет налога на прибыль, а также отложенных налоговых активов и обязательств.
Кто заплатит по бюджетным счетам?
При реорганизации в форме слияния обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (ст. 50 НК РФ). При этом исполнение обязанностей по уплате налогов возлагается на последнего независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованной фирмой указанных обязанностей.
Одним из условий реорганизации предприятия является соблюдение прав его кредиторов. Соответствующие гарантии предусмотрены ст. 60 ГК РФ. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме слияния или присоединения последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, каждая организация обязана письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать соответствующее сообщение в органе печати, где публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
М.Ермашова
