Замена регистратора акционерного общества: порядок действий

В деятельности акционерного общества иногда возникает потребность замены регистратора. Наиболее быстрый для эмитента способ расторгнуть договор - заключить соглашение о расторжении договора (п. 4.2 Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 24.06.97 N 21 (далее - Положение)). Казалось бы, альтернативой соглашению выступает возможность прекратить действие договора в связи с его односторонним расторжением (п. 4.1 Положения). Однако здесь у эмитента могут возникнуть определенные трудности.

Акционерное общество решило расторгнуть договор на ведение реестра с регистратором в одностороннем порядке, направив последнему соответствующее уведомление и выполнив другие обязательные требования (извещение акционеров, заключение договора с новым регистратором и т.д.). Получив уведомление эмитента, регистратор не возражал - в письменном виде - против расторжения договора на основании п. 4.1 Положения, но одновременно предложил эмитенту расторгнуть договор на ведение реестра посредством заключения соглашения о расторжении договора, известив, что на сегодняшний момент данный регистратор имеет правовой статус филиала. Акционерное общество в силу определенных обстоятельств заинтересовано в скорейшей замене регистратора - последний об этом осведомлен, заключение соглашения напрашивается само собой. Но возник один немаловажный момент, а именно цена соглашения. Она, учитывая "ценность" реестра, была необоснованна и чрезмерно завышена и не соответствовала расценкам за услуги регистратора, зафиксированные существующим договором. Общество отказывается от подписания по существу кабальной сделки. Более того, с момента извещения о расторжении договора цена услуг регистратора многократно возросла: за информацию объемом один лист и ранее предоставляемую бесплатно теперь требуется заплатить 9 тыс. руб.

Эмитент по истечении 45 дней прибывает в месторасположение регистратора с представителем нового регистратора для осуществления процедуры передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Еще раз подчеркнем: у регистратора отсутствовали возражения, несмотря на три письменных запроса общества в части расторжения договора в предварительно оговоренные дату и время.

Прибывшим - представителю эмитента и новому регистратору старый регистратор - директор филиала показывает доверенность, выданную ему как физическому лицу, в которой указано, что в его полномочия не входят вопросы, связанные с расторжением договора. У присутствующих возникает множество вопросов, ответы на которые по существу сводятся к одному - заключить соглашение о расторжении договора. Письменный ответ: головной офис ведет реестр, вам надо ехать туда. А это, надо заметить, далеко.

Можно предположить, что факт перевода регистратором ведения реестра акционеров эмитента из филиала в место нахождения центрального офиса регистратора имел место после действий общества, свидетельствующих о его отказе подписать соглашение, предлагаемое регистратором, и является нарушением норм п. 12 Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 19.06.98 N 24, и п. 6 Постановления ФКЦБ России от 26.03.2001 N 7 "Об особенностях работы регистратора, имеющего филиалы". Головной офис был информирован о намерении общества прекратить договорные отношения, соглашение о расторжении договора исходило, по объяснениям директора филиала, от директора офиса, поэтому даже при отсутствии соглашения логично предположить наличие обязанности директора филиала известить центральный офис о получении уведомления о расторжении договора и предпринять действия по передаче реестра по месту нахождения филиала.

Отдельной оценки в данной ситуации требует вся совокупность недобросовестных действий регистратора, естественно, имеющего более сильные позиции по сравнению с эмитентом и из-за специфики своей деятельности обладающего возможностью диктовать условия обществу, опасающемуся за сохранность и прежде всего неизменность данных реестра.

Какие в сложившихся условиях действия необходимо предпринять эмитенту? Нельзя забывать, его цель не "война" за реестр, а смена регистратора и начало работы нового профессионального участника рынка ценных бумаг.

В действиях директора филиала регистратора, и не только его, предлагающего заключить соглашение, прослеживается состав преступления, предусмотренный ст. 201 УК РФ. Но это не влечет передачу реестра, это может подтолкнуть к выполнению надлежащих действий. Жалоба в ФСФР России (его региональные отделения), прокуратуру: рассмотрение заявления потребует времени, его результат трудно прогнозируем. Иск в суд и, как следствие, обеспечительные меры: необходимо определиться с подведомственностью, обосновать и "попросить" нужные меры по обеспечению иска и т.п. В отношении предмета иска: просить суд расторгнуть договор или что-то иное, так как в соответствии с п. 3 ст. 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Из описанной ситуации напрашивается следующий вывод: подписание эмитентом соглашения о расторжении договора - единственный в сложившихся условиях способ незамедлительного его расторжения и передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, новому регистратору.